Cet esprit du mal, considéré parfois comme un maiarcorrompu par Morgoth, ne servait que lui méme. Créature de ténébres, Ungoliant prit la forme d'une araignée géante par choix. Elle désirait et haissait à la fois la lumiére, et aida Morgoth à détruire les arbres sacrés de Valinor qui éclairaient le monde. Elle les assécha et les empoisonna, puis s'enfuie dans la terre du milieu. Dévorant les gemmes que Morgoth avait dérobées aux Valar, elle attaqua ce dernier quand celui ci refusa de lui donner les merveilleux Silmarils, ces inestimables joyaux créés par le grand forgerons Féanor. Chassée par les Balrogs, Ungoliant se réfugia dans une vallée isolée, ou elle engendra toutes les araignées monstrueuses qui enfestére plut tard les terres des hommes...dont la funeste Arachné. On dit qu'elle s'enfuit ensuite vers le sud, ou poussées par sa faim inextinguible elle finit par se dévorer elle-même.